Informazioni sensibili al prezzo (2023)

Di Tanvi Praveen, Symbiosis Law School, Noida

Nota dell'editore:Si dice che la conoscenza sia potere. In nessun caso questo è più vero che nel caso di informazioni sensibili ai prezzi in un'azienda. Tali informazioni dovrebbero essere rilasciate in modo da avvantaggiare tutti gli investitori allo stesso modo, senza pregiudizi, e non in modo da realizzare un profitto in segreto. L'insider trading si riferisce a tali informazioni non pubblicate che possono influenzare materialmente il prezzo dei titoli ed è consentito solo dai dipendenti a condizione che non si basi su informazioni sostanziali sconosciute al pubblico in generale. Questo documento analizza come SEBI monitora lo stesso, § 55A del Companies Act, 1956, e le sentenze storiche sullo stesso.

introduzione

Esistono informazioni che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo dei titoli di una società. Tali informazioni devono, in relazione a una società quotata, essere comunicate al mercato in modo equo per tutti gli investitori. Chiunque utilizzi informazioni riservate per realizzare un profitto per sé o per terzi nelle azioni di una società viola le leggi sull'insider trading.

"Informazioni riservate al prezzo non pubblicate" indica qualsiasi informazione relativa alle seguenti questioni o che riguarda direttamente o indirettamente una società e non è generalmente nota o pubblicata da tale società per informazioni generali, ma che, se pubblicata o nota, potrebbe influenzare materialmente il prezzo dei titoli di tale società nei mercati[1]

L'insider trading si riferisce alle transazioni in titoli di una società, come azioni o opzioni, da parte di insider aziendali o dei loro associati sulla base di informazioni provenienti all'interno dell'azienda che, una volta divulgate apertamente, influenzerebbero i prezzi di tali titoli. Gli insider aziendali sono individui il cui impiego presso l'azienda (come dirigenti, direttori o talvolta impiegati di base) o il cui accesso privilegiato agli affari interni dell'azienda (come grandi azionisti, consulenti, commercialisti, avvocati, ecc.) offre loro valore informazione.[2]

Il commercio da parte di specifici addetti ai lavori, come i dipendenti, è comunemente consentito purché non si basi su informazioni sostanziali non di dominio pubblico. Tuttavia, la maggior parte delle giurisdizioni richiede che tali negoziazioni vengano segnalate in modo che possano essere monitorate. Negli Stati Uniti e in molte altre giurisdizioni, le negoziazioni condotte da funzionari aziendali, dipendenti chiave, direttori o azionisti significativi devono essere segnalate all'autorità di regolamentazione o divulgate pubblicamente, di solito entro pochi giorni lavorativi dalla negoziazione.

SEBI è un regolatore del mercato dei capitali dell'India. Sono stati istituiti vari regolatori in India, i più cospicui dei quali sono stati SEBI (mercati mobiliari), TRAI (telecomunicazioni) e CERC (energia). Di questi, SEBI è stato tra i primi, ed è stato considerato uno dei più operativi in ​​termini di consegna di un mandato che include

1. tutela dell'investitore,
2. regolamentazione prudenziale degli intermediari dei mercati mobiliari e
3. sviluppo dei mercati.

Per eseguire il mandato, le pratiche legali per creare regolatori devono avere un'ampia legislazione abilitante. La legislazione prevede l'autorità di regolamentazione per emanare regolamenti per il settore e per amministrare in base al regolamento. La normativa attribuisce inoltre all'autorità di regolamentazione poteri di emanazione di atti di diritto subordinato che devono essere iscritti in Parlamento dopo la loro emanazione. Ciò rende possibile che la conoscenza completa del dominio sia radicata nella legislazione subordinata, che potrebbe svilupparsi rapidamente. L'autorità di regolamentazione renderebbe quindi operative queste norme nella sua funzione di supervisione.

Un aspetto importante del governo societario riguarda le questioni relative all'insider trading. È importante che gli insider non sfruttino la loro posizione di conoscenza e di accesso a informazioni privilegiate sulla società, approfittando indebitamente della conseguente asimmetria informativa. Per evitare che ciò accada, le società sono tenute a diffondere le informazioni privilegiate rilevanti in modo appropriato e appropriato e garantire inoltre che fino a quando tali informazioni non saranno rese pubbliche, gli addetti ai lavori si astengano dal compiere transazioni nei titoli della società. Il principio dovrebbe essere "divulgare o desistere". Ciò richiede quindi alle società una procedura interna per adeguate e tempestive informative, obblighi di segnalazione, norme di riservatezza, codice di condotta e regole specifiche per la condotta dei propri amministratori e dipendenti e degli altri addetti ai lavori. L'insider trading, sebbene non definito dall'autorità di regolamentazione dei mercati, è essenzialmente la negoziazione di titoli con il vantaggio di avere accesso a informazioni non pubblicate, che una volta pubblicate avrebbero un impatto sul prezzo dei titoli sul mercato.

S. 55A del Companies Act, 1956

Storicamente, il Companies Act del 1956 non prevedeva alcun ruolo diretto né per SEBI né per il suo predecessore (il Controller of Capital Issues). Dall'istituzione del SEBI nel 1992 e fino al 2000, il ruolo del SEBI è stato limitato al SEBI Act e ai regolamenti ivi previsti senza alcun ruolo specifico ai sensi del Companies Act. È solo con il Companies (Amendment) Act del 2000 che alla SEBI è stato concesso un ruolo nel Companies Act. La sezione 55A del Companies Act afferma,

Powers of Securities and Exchange Board of India

Le disposizioni contenute negli articoli da 55 a 58, da 59 a 81 (compresi gli articoli 68A, 77A e 80A), 108, 109, 110, 112, 113, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 206, 206A e 207, per quanto riguarda l'emissione e il trasferimento di titoli e il mancato pagamento del dividendo:

1. nel caso di società per azioni quotate;
2. nel caso di quelle società pubbliche che intendono far quotare i propri titoli in qualsiasi borsa valori riconosciuta in India, essere amministrate dal Securities and Exchange Board of India; E
3. in ogni altro caso, essere amministrato dal governo centrale.[3]

La SEBI è stata incaricata di amministrare le disposizioni in materia di regolamentazione dei titoli ai sensi del Companies Act in relazione alle società quotate o che stavano per essere quotate in borsa. In queste circostanze, il ruolo della SEBI doveva essere quello di "amministrare" le disposizioni piuttosto che alterare la base fondamentale del diritto societario.

Obiettivo di studio

Questo documento discute importanti considerazioni relative al concetto di informazioni privilegiate e alle riunioni del consiglio di amministrazione. Il lettore del progetto potrà apprezzare le disposizioni in materia di informazioni privilegiate, insieme ai poteri del Consiglio rispetto alle stesse, e le scappatoie in merito alle stesse nella legge del 1956, essendo colmate da SEBI Act, Rules, Guidelines o Listing Accordo. Il progetto di ricerca si concentrerà sull'interrelazione tra informazioni privilegiate e assemblee consiliari e diritto societario.

Scopo

Il campo di ricerca copre scritti e descrizioni in materia di insider trading e informazioni privilegiate e riunioni consiliari rispetto alla normativa aziendale, al SEBI Act, ai regolamenti e alle linee guida. Il campo di ricerca si limita alla revisione dei vari punti di vista e opinioni espresse su questo argomento alla luce del diritto societario e può anche confrontare le disposizioni della legge del 1956 con le disposizioni della legge del 2013.

I mercati finanziari hanno un rapporto importante con lo sviluppo economico. La regolamentazione è stata riconosciuta per consentire il funzionamento ordinato del mercato mobiliare. Il Securities and Exchange Board of India (SEBI) è l'autorità di regolamentazione incaricata del regolare funzionamento del mercato dei titoli in India, proteggere gli interessi degli investitori e garantire lo sviluppo del mercato dei titoli. Dalla fondazione della SEBI nel 1992, il mercato dei titoli indiano è cresciuto enormemente in termini di volumi, nuovi prodotti e servizi finanziari. La letteratura che esamina il ruolo del SEBI in questa crescita e sviluppo è limitata e alquanto datata.

Sono passati solo tre decenni da quando l'insider trading è stato riconosciuto in molti paesi sviluppati per quello che era: un'ingiustizia; di fatto, un reato contro gli azionisti ei mercati in genere. Un tempo, non molto tempo fa, le informazioni privilegiate e il loro utilizzo a scopo di lucro personale erano considerate un vantaggio dell'ufficio e un vantaggio per aver raggiunto uno stadio elevato della vita. Fu il Sunday Times del Regno Unito a coniare la classica frase nel 1973 per descrivere questo sentimento – “il crimine di essere qualcosa in città”, nel senso che l'insider trading era ritenuto legittimo un tempo e una legge contro l'insider trading era come un legge contro il successo elevato. “Insider trading” è un termine soggetto a molte definizioni e connotazioni e comprende sia attività legali che attività proibite. L'insider trading avviene legalmente ogni giorno, quando gli insider aziendali - funzionari, amministratori o dipendenti - acquistano o vendono azioni delle proprie società entro i confini della politica aziendale e dei regolamenti che disciplinano questo trading. È il trading che avviene quando chi è privilegiato con informazioni riservate su eventi importanti utilizza il vantaggio speciale di tale conoscenza per raccogliere profitti o evitare perdite sul mercato azionario, a scapito della fonte delle informazioni e degli investitori tipici che acquistano o vendere le proprie azioni senza il vantaggio di informazioni "interne".

Il documento si propone di descrivere come 27 grandi case company britanniche abbiano cercato di adattare le loro politiche di divulgazione della City e del mercato azionario per far fronte ai cambiamenti introdotti dalla pubblicazione nel marzo 1994 della Guida della Borsa sulla diffusione di informazioni sensibili al prezzo. Legislatori e regolatori hanno cercato a lungo di definire e disciplinare il problema delle decisioni aziendali nell'area delle informazioni price sensitive. Questo documento utilizza i dati di interviste su casi aziendali per descrivere i modelli di comportamento aziendale e per indagare su come le aziende del caso hanno affrontato quest'area problematica. Il documento si conclude con (a), considerando l'efficacia della regolamentazione nel fornire un chiaro confine per il comportamento aziendale, e (b), discutendo la relazione tra questa ricerca e un altro importante studio sul campo della gestione della divulgazione aziendale (Gibbins, Richardson e Waterhouse, 1990), sviluppando il modello informativo che essi presentano.

Le autorità di regolamentazione richiedono alle aziende di divulgare tutte le informazioni sensibili ai prezzi il prima possibile. Il parere sulla continuità aziendale costituisce un'incertezza fondamentale per l'impresa ed è quindi probabile che sia sensibile al prezzo. Questo documento esamina se le informazioni sull'incertezza sulla continuità aziendale sono sensibili ai prezzi nel mercato londinese, quindi verifica se i dirigenti trasmettono tempestivamente tali informazioni sulla relazione di revisione agli investitori. Sfruttiamo una scappatoia normativa della Borsa di Londra che, in effetti, consente alle aziende in difficoltà finanziarie di scegliere se segnalare un'impresa in corso nella fase di annuncio dei risultati preliminari o ritardare questa informazione cruciale al rilascio del rapporto annuale. In linea con i requisiti normativi, ci aspettiamo che le aziende con notizie avverse più sensibili ai prezzi, ovvero più serie, divulghino la loro imminente opinione sulla continuità aziendale nella prima fase, ad esempio nel loro annuncio preliminare, piuttosto che ritardare la loro relazione annuale . Troviamo che vi sia una significativa reazione dei prezzi di mercato associata alla divulgazione della continuità aziendale, indipendentemente da quando pubblicata per la prima volta, ma nessuna prova che la reazione dei prezzi di mercato alla divulgazione anticipata sia maggiore di quella alla divulgazione tardiva. Tuttavia, riscontriamo che i divulgatori tardivi, paradossalmente, si distinguono dai divulgatori precoci per avere pareri di audit sulla continuità aziendale più negativi misurati dal loro contenuto narrativo. Sono inoltre soggetti a un monitoraggio del mercato più debole in termini di seguito inferiore da parte degli analisti. Concludiamo che molti dirigenti stanno rinviando le informazioni sull'incertezza sulla continuità aziendale alla loro relazione annuale. In termini di questioni di politica pubblica, i nostri risultati suggeriscono che le autorità di regolamentazione in tali situazioni non possono fare affidamento su un requisito generale onnicomprensivo per garantire che i gestori agiscano in conformità con i regolamenti di quotazione pertinenti, ma devono invece specificare i tempi di tali divulgazioni di informazioni e monitorare la conformità aziendale . Allo stesso modo, i revisori hanno un ruolo nell'incoraggiare la divulgazione tempestiva di queste informazioni negative.

Informazioni sensibili al prezzo

"Informazioni riservate al prezzo non pubblicate" indica qualsiasi informazione relativa alle seguenti questioni o che riguarda direttamente o indirettamente una società e non è generalmente nota o pubblicata da tale società per informazioni generali, ma che, se pubblicata o nota, potrebbe influenzare materialmente il prezzo dei titoli di tale società nei mercati[4]

Anche l'informazione relativa al pubblico non può essere definita price sensitive, in quanto la mera conoscenza della questione pubblica senza informazioni specifiche non può essere considerata tale da incidere sul prezzo dello scrip. Alla luce di quanto sopra non si può affermare che le informazioni relative all'emissione pubblica di MCML fossero inedite o price sensitive. Si precisa che le suddette otto specifiche questioni relative alla società, in quanto “informazioni price sensitive”, includono qualsiasi informazione relativa all'emissione di azioni per via pubblica, diritti, emissione di bonus ecc. Inoltre, qualsiasi informazione che riguardi direttamente o indirettamente una società che è non generalmente noto o pubblicato da tale società per informazioni generali, ma che dopo la pubblicazione è suscettibile di influenzare materialmente il prezzo dei suoi titoli sul mercato deve essere considerato come informazioni price sensitive non pubblicate[5].

Ai sensi del suddetto Regolamento “nessun insider” deve, per proprio conto o per conto di terzi, negoziare titoli di una società quotata in una qualsiasi Borsa valori sulla base di informazioni price sensitive non pubblicate. "Insider" indica qualsiasi persona che è o era collegata alla società o che si ritiene sia stata collegata alla società e che si prevede ragionevolmente abbia accesso in virtù di tale connessione, a dati non pubblicati[6]

La sezione 15G del SEBI Act, 1992 prevede tale sanzione per l'insider trading e recita come sotto

Se qualsiasi insider che, – (i) per proprio conto o per conto di qualsiasi altra persona, commercia in titoli di una persona giuridica quotata in qualsiasi borsa valori sulla base di informazioni price sensitive non pubblicate; o (ii) comunichi informazioni sensibili sui prezzi non pubblicate di qualsiasi persona, con o senza la sua richiesta di tali informazioni, ad eccezione di quanto richiesto nel normale svolgimento dell'attività[7]

Un emittente può trovarsi di fronte a eventi imprevisti e significativi e vi sono molti eventi che possono influenzare i prezzi e l'attività di mercato. È quindi fondamentale che gli emittenti effettuino una tempestiva valutazione del probabile impatto di tali eventi sul prezzo/attività delle loro azioni e decidano consapevolmente se le informazioni rilevanti siano sensibili al prezzo e debbano essere divulgate. Se necessario, gli emittenti dovrebbero richiedere una sospensione delle negoziazioni dei propri titoli fino a quando non sarà possibile effettuare un annuncio formale. Alcuni esempi comuni di tali eventi includono:

• questioni che ricorrono regolarmente (come risultati finanziari e dividendi);
• questioni eccezionali (quali acquisizioni, operazioni realizzative con soggetti collegati);
• firmare un contratto importante;
• entrare in una joint venture significativa;
• esercizi di raccolta fondi;
• commenti sulle prospettive di guadagni o dividendi futuri;
• rilascio di eventuali utili previsionali del gruppo da parte degli emittenti o dei loro amministratori;
• stipulare un contratto per l'emissione di opzioni convertibili in titoli;
• una grande perdita di cambio;
• grandi sconvolgimenti del mercato nei settori, nei paesi o nelle regioni in cui l'emittente ha operazioni o transazioni significative;
• revoca anticipata dei sindaci prima della scadenza del mandato;
• risoluzione di un accordo precedentemente oggetto di annuncio;
• dimissioni dell'amministratore delegato;
• consapevole dell'emittente che i propri revisori rilasceranno una relazione con rilievi sui propri risultati;
• qualsiasi cambiamento di principio contabile che possa avere un impatto significativo sui conti; O
• eventi al di fuori del controllo dell'emittente ed è di importanza sostanziale per l'attività, le operazioni o la performance finanziaria dell'emittente.

Tuttavia, non è possibile fornire un elenco definitivo. Quelle che possono essere informazioni sensibili al prezzo per una parte di un contratto possono essere irrilevanti per la controparte. Una raccolta di fondi che può essere rilevante per un emittente che affronta problemi di liquidità può essere irrilevante per la stessa società in tempi migliori. Più avanti in questa guida vengono discussi esempi di situazioni per riflettere alcuni dei criteri che la Borsa prenderà in considerazione nella sua interpretazione delle Regole di quotazione. È importante notare che le "informazioni price sensitive" includono informazioni potenzialmente price sensitive. Pertanto, i riferimenti in questa guida a "informazioni sensibili al prezzo" devono essere interpretati di conseguenza.

Decidere quali informazioni sono sensibili al prezzo è una questione di giudizio. Nel valutare se la decisione o l'informazione siano price sensitive, gli amministratori dovrebbero fare riferimento alla definizione.

Le regole di quotazione mirano a garantire l'efficiente funzionamento del mercato attraverso la tempestiva e accurata divulgazione al pubblico delle informazioni price sensitive. Cercano inoltre di garantire che tale divulgazione debba essere fatta al mercato in generale (e non solo a una parte del pubblico). La clausola 32(b) del nuovo accordo di quotazione impone agli emittenti l'obbligo di tenere informati la Borsa, i loro azionisti e gli altri detentori dei loro titoli quotati, non appena ragionevolmente possibile, di qualsiasi informazione sensibile al prezzo relativa al gruppo dell'emittente. Questo è spesso indicato come "l'obbligo generale di informativa". La Società si impegna a:

1. rispettare le regole di quotazione, la Securities and Futures Ordinance e altri requisiti normativi in ​​relazione alla divulgazione di informazioni privilegiate/informazioni privilegiate;
2. impedire la diffusione irregolare, involontaria o selettiva di informazioni privilegiate/informazioni privilegiate; E
3. garantire agli azionisti e al pubblico informazioni complete, accurate e tempestive sulle attività della Società e sulla sua situazione finanziaria.

Lo scopo della Politica di divulgazione di informazioni privilegiate/informazioni privilegiate ("Politica") è definire le pratiche e le procedure in relazione a:-

1. il monitoraggio dell'evoluzione e degli eventi aziendali e societari in modo che ogni eventuale informazione privilegiata/privilegiata sia tempestivamente individuata e trasmessa al consiglio di amministrazione (il “Consiglio”) per consentirgli di assumere tempestive decisioni in merito all'informativa, ove necessario;

• Amministrazione della politica:

L'autorità di approvare le modifiche alla presente Politica è delegata al Comitato di controllo della Società.

1. Determinazione se gli sviluppi costituiscono informazioni privilegiate/informazioni price sensitive.
2. Il Consiglio decide se un'operazione, uno sviluppo o un evento costituisca o meno un'informazione privilegiata/informazioni privilegiate e la cui divulgazione deve essere effettuata immediatamente e quando è richiesta una sospensione delle negoziazioni/interruzione delle negoziazioni.

Divulgazione di informazioni

Il principio guida è che le informazioni che si prevede siano sensibili al prezzo dovrebbero essere annunciate tempestivamente dopo che sono venute a conoscenza di un amministratore o dell'alta dirigenza dell'emittente e/o sono oggetto di una decisione da parte degli amministratori o dell'alta dirigenza dell'emittente. Nei casi in cui sia in attesa di una decisione da parte degli amministratori o dell'alta dirigenza dell'emittente o nei casi di negoziazioni incomplete, gli emittenti dovrebbero fare riferimento alle linee guida di cui ai paragrafi da 15 a 17. A tal fine, "prontamente" significa non appena ragionevolmente possibile dopo che l'alta dirigenza dell'emittente viene a conoscenza (o quando qualsiasi emittente ragionevole avrebbe dovuto esserne a conoscenza) che le informazioni sono sia sostanziali che non pubbliche.

Fino a quando non viene effettuato tale annuncio, gli amministratori devono garantire che tali informazioni siano mantenute strettamente riservate. Qualora si ritenga che il necessario grado di sicurezza non possa essere mantenuto o che la sicurezza possa essere stata violata, deve essere fatto un annuncio.

L'obbligo generale di informativa sarà adempiuto dall'emittente pubblicando le relative informazioni sui quotidiani mediante un annuncio a pagamento in un quotidiano in lingua cinese e uno in lingua inglese o con altri mezzi e modalità previsti dal Regolamento di quotazione.

Gli emittenti possono valutare l'attivazione di ulteriori mezzi di comunicazione capillare tali che le notizie siano diffuse agli azionisti e al pubblico in modo tempestivo ed uniforme. Tali mezzi includono strettamente un comunicato stampa attraverso notizie o servizi di stampa ampiamente diffusi e/o inviati direttamente ai media internazionali e locali, un annuncio di una conferenza di cui il pubblico è a conoscenza e può avere accesso personale o elettronico, o e-mail o fax diretti a soci il cui indirizzo è noto. La pubblicazione dell'annuncio sul sito web di un emittente è un'azione appropriata, ma non può essere considerata di per sé un annuncio di informazioni.

Movimenti insoliti del prezzo o del volume degli scambi

La Borsa di solito contatterà un emittente se rileva movimenti insoliti nel prezzo o nel volume di negoziazione dei suoi titoli, o in risposta a notizie di stampa o voci di mercato che possono influenzare l'attività di mercato o il prezzo dei suoi titoli. In tali circostanze, l'emittente deve rispondere prontamente a qualsiasi domanda della Borsa e, se del caso, rilasciare una dichiarazione autorizzata dal consiglio in cui si afferma se l'emittente è a conoscenza di qualsiasi questione o sviluppo che sia o possa essere rilevante per l'insolito movimento dei prezzi o il volume di negoziazione dei suoi titoli quotati (incluse eventuali trattative o discussioni in relazione a una questione sensibile al prezzo).

Stabilire una politica e una procedura di comunicazione

La diffusione sistematica di informazioni price sensitive è notevolmente agevolata dall'adozione di una politica e di una procedura di comunicazione. In particolare:

(a) mentre il consiglio è generalmente responsabile della corretta diffusione delle informazioni privilegiate, l'effettiva attuazione è di norma delegata a uno o più amministratori esecutivi e/o altri dirigenti autorizzati dell'emittente. Dovrebbe essere istituita una procedura per garantire che le informazioni da divulgare non costituiscano informazioni price sensitive non pubblicate. Tale procedura può includere l'autorizzazione con un responsabile della conformità prima della divulgazione delle informazioni. Il consiglio di amministrazione dell'emittente dovrebbe approvare la procedura prima della sua attuazione;

b) la responsabilità per la comunicazione con parti esterne all'emittente dovrebbe essere chiaramente definita. Specifici amministratori o alti funzionari che sono a conoscenza dell'attività dell'emittente e dei relativi requisiti normativi dovrebbero essere incaricati a tal fine e tutte le comunicazioni dovrebbero essere effettuate tramite tali amministratori o funzionari. Ad altri amministratori e/o dipendenti dovrebbe essere vietato comunicare informazioni a meno che non siano stati nominati;

(c) gli emittenti dovrebbero prendere in considerazione la possibilità di rendere note all'esterno le proprie politiche interne in materia di comunicazione. Questo potrebbe essere uno strumento utile per aiutare gli emittenti a resistere alla pressione di divulgare prematuramente informazioni riservate sensibili al prezzo;

(d) gli amministratori di un emittente dovrebbero mettere in atto procedure adeguate per mantenere riservate le informazioni privilegiate fino a quando non viene effettuato un annuncio formale. Le informazioni non devono essere lasciate trapelare (a gruppi selezionati o altro) per "testare" il mercato. Se la riservatezza non può essere mantenuta, o è di fatto violata, gli amministratori dell'emittente hanno la responsabilità di informare la Borsa e, se necessario, richiedere una sospensione delle negoziazioni dei suoi titoli fino a quando non viene effettuato un annuncio formale; E

e) se del caso, gli emittenti dovrebbero consultare i propri consulenti professionali che possono fornire assistenza per determinare se le informazioni sono sensibili al prezzo.

Guida su situazioni e problemi particolari

Trattative incomplete

Gli emittenti si trovano talvolta di fronte al problema di quanto tempo mantenere riservata una questione e quale sia il momento giusto per la sua pubblicazione. Il principio prevalente è che le informazioni che si prevede siano sensibili al prezzo dovrebbero essere annunciate tempestivamente3 dopo che sono venute a conoscenza di un amministratore o dell'alta dirigenza della società e/o sono oggetto di una decisione da parte degli amministratori o dell'alta dirigenza dell'emittente . Fino a quando non viene rilasciato, è essenziale mantenere la riservatezza. Gli emittenti dovrebbero prendere in considerazione l'implementazione di procedure per mantenere la riservatezza delle informazioni quali: l'uso di nomi in codice nella corrispondenza, l'uso di linee fax private e account di posta elettronica, limitando la diffusione delle informazioni a coloro che "hanno bisogno di sapere" e ricordando alle parti coinvolti della necessità di mantenere tutte queste informazioni strettamente riservate.

Se i negoziati o le discussioni su una questione potenzialmente sensibile ai prezzi vengono estesi a più di un piccolo gruppo di persone o se diventa difficile garantire la riservatezza delle informazioni, un annuncio dovrebbe essere fatto non appena possibile.

Se le trattative sono giunte a una fase delicata o non sono stati definiti elementi importanti, l'emittente dovrebbe consultare quanto prima la Borsa. Potrebbe essere necessario sospendere le negoziazioni dei titoli in attesa di un annuncio formale.

Diffusione involontaria di informazioni

Se un emittente viene a conoscenza del fatto che informazioni sensibili al prezzo sono state inavvertitamente fornite a terzi, dovrebbe immediatamente emettere un annuncio che divulghi le informazioni pertinenti e, se necessario, richiedere una sospensione della negoziazione dei propri titoli in attesa di un annuncio formale.

Previsioni di profitto

Se un emittente ha fatto una previsione pubblica e successivamente si rende conto che una qualsiasi delle ipotesi su cui si basa la previsione potrebbe non essere corretta, o che il risultato sarà sostanzialmente diverso dalla cifra prevista, dovrebbe essere fatto un annuncio il prima possibile . In tale annuncio, l'emittente dovrebbe dichiarare il probabile impatto dell'ipotesi errata sulla previsione di profitto, la misura in cui qualsiasi evento intervenuto influenzerà il profitto o in che modo il risultato effettivo differirà dalla previsione originale.

Dichiarazione di avviso di profitto

Laddove un emittente si renda conto che i suoi risultati potrebbero essere significativamente peggiori rispetto alle aspettative di mercato generalmente accettate, l'emittente dovrebbe pubblicare un annuncio che "avvisi" gli investitori del probabile impatto.

La relazione annuale e l'assemblea generale

Gli emittenti sono incoraggiati a comunicare con gli investitori. Un emittente può rafforzare i suoi messaggi aziendali e fornire indicatori della sua direzione futura attraverso la sua relazione annuale o attraverso il discorso del presidente all'assemblea generale annuale.

Devono essere presi accordi affinché tutte le informazioni price sensitive che devono essere discusse durante l'assemblea vengano annunciate simultaneamente come descritto nella presente guida.

Svolgimento delle riunioni

Alcuni emittenti temono di poter essere fraintesi o erroneamente accusati di fornire informazioni sensibili al prezzo a seguito di incontri con gli analisti. Tale rischio può essere ridotto disponendo di adeguate procedure interne. Tali procedure potrebbero, ad esempio, includere la garanzia che più di un rappresentante aziendale e l'eventuale responsabile della conformità siano presenti a tali riunioni e che vengano conservate registrazioni accurate di tutte le discussioni.

In alternativa, gli emittenti potrebbero prendere in considerazione l'apertura di tali incontri alla stampa e al pubblico, oppure annunciare in anticipo l'evento di un incontro tra analisti e, nel caso in cui informazioni price sensitive debbano essere rese pubbliche, pubblicare contestualmente le informazioni da divulgare come richiesto dalle regole di quotazione.

Gli emittenti dovrebbero inoltre essere consapevoli della possibilità che gli analisti ottengano informazioni sensibili ai prezzi durante le visite presso i locali dell'emittente. I dipendenti che incontrano gli analisti durante la visita devono essere informati sulla portata e sulla natura delle informazioni che possono essere comunicate.

Negoziazione delle azioni dell'emittente

Gli amministratori non devono inoltre negoziare i titoli pertinenti in qualsiasi momento quando sono in possesso di informazioni sensibili al prezzo non pubblicate.

Annunci di terze parti

Gli annunci delle autorità di regolamentazione del settore, dei dipartimenti governativi e di altri organismi possono influire sul prezzo delle azioni di un emittente o sull'attività di mercato delle sue azioni. Se si prevede che tale annuncio abbia un impatto particolarmente significativo su un emittente, l'emittente dovrebbe effettuare un annuncio che fornisca il proprio punto di vista sull'impatto dell'annuncio in questione.

Rendere le feste "addetti ai lavori"

In determinati momenti, gli emittenti potrebbero dover fornire informazioni riservate, ad esempio, a potenziali finanziatori, potenziali partner commerciali, sottoscrittori o altre parti con cui stanno negoziando. Prima di una riunione in cui devono essere fornite informazioni privilegiate, dovrebbe essere seguita una procedura stabilita a meno che il rapporto con i partecipanti non sia automaticamente di riservatezza.

La parte interessata dovrebbe essere informata che, se partecipa all'assemblea, deve mantenere le informazioni rilevanti strettamente riservate e che non potrà negoziare i titoli dell'emittente prima che le informazioni siano rese pubbliche. Dovrebbe dare il consenso a diventare un "insider" e questo dovrebbe essere registrato. Nessuno dovrebbe essere considerato un insider senza il suo consenso o per un periodo più lungo del necessario.

Dipendenti

I dipendenti possono avere accesso a informazioni sensibili ai prezzi non pubblicate. Alcuni dipendenti hanno accesso regolare a informazioni sensibili ai prezzi a causa delle loro mansioni. I dipendenti devono essere consapevoli della necessità di mantenere sempre riservate tutte le informazioni price sensitive non pubblicate loro fornite. Gli emittenti dovrebbero avere una politica per i dipendenti come limitare il loro accesso alle informazioni riservate e fornire informazioni ai dipendenti in base alla "necessità di sapere".

Sempre più spesso gli emittenti pubblicano pubblicazioni “interne” o pubblicano informazioni sulla propria intranet. Gli emittenti devono garantire che le loro pubblicazioni "interne" di presentazioni personali ai dipendenti non includano inavvertitamente informazioni privilegiate non pubblicate.

Emittente quotato su più di una borsa

Se i titoli di un emittente sono quotati in più di una borsa valori, l'emittente dovrebbe coordinare il rilascio di informazioni in modo che la Borsa sia contemporaneamente informata di qualsiasi informazione rilasciata a tali altre borse e che tali informazioni siano rilasciate a ciascuna delle contemporaneamente i mercati. Se viene effettuato un annuncio sensibile al prezzo in un altro mercato mentre il mercato indiano è chiuso, l'emittente dovrebbe garantire che un annuncio corrispondente sia pubblicato in lingua indiana prima che il mercato indiano apra alle negoziazioni e, se necessario, richiedere una sospensione delle negoziazioni del suo titoli in Borsa in attesa della pubblicazione del bando.

Pronunce giudiziarie

Caso 1: salvataggio universale

Universal Salvage aveva un contratto a rotazione con Direct Line Insurance per il salvataggio di veicoli che poteva essere risolto con un preavviso di tre mesi. Il contratto era responsabile di circa il 40% dei veicoli gestiti dall'azienda e di una parte significativa del suo fatturato.

La FSA ha deciso che Hynes era "consapevolmente preoccupato" della violazione poiché era il direttore nella posizione migliore per adottare le misure appropriate per garantire che la società informasse il mercato senza indugio e non lo aveva fatto.

La società è stata multata di £ 90.000; Hynes, £ 10.000.

Caso 2: Tecnologia Pace Micro

L'8 gennaio 2002, Pace ha annunciato i suoi risultati intermedi ma non ha rivelato che la sua assicurazione del credito commerciale per consegne future a uno dei suoi maggiori clienti era stata ritirata. La FSA ha ritenuto che ciò costituisca una violazione dell'obbligo di garantire che le informazioni rilasciate al mercato non siano fuorvianti e non omettano nulla "che possa influire sull'importazione" delle informazioni già rilasciate.

Il caso sottolinea la necessità di includere tutte le informazioni sostanziali quando si effettuano annunci. La perdita della copertura assicurativa non è stata ritenuta sensibile al prezzo, ma solo materiale per la questione annunciata.

L'FSA ha accettato che Pace non avesse agito in modo sconsiderato o deliberato, ma fosse semplicemente giunto a una conclusione sbagliata su ciò che era materiale. La società è stata comunque multata di ben 450.000 sterline per aver violato le due regole.

Caso 3: Wolfson Microelettronica

Wolfson Microelectronics fornisce i semiconduttori che si trovano in molti beni di consumo digitali come telefoni cellulari e lettori multimediali portatili. Il suo più grande cliente ha generato il 18% dei ricavi del 2007, ma il 10 marzo 2008 a Wolfson è stato comunicato che non avrebbe fornito parti per le future edizioni di due dei prodotti del cliente: 20 milioni di dollari, ovvero l'8% del fatturato previsto da Wolfson per il anno, era scomparso.

La FSA ha ritenuto che, data l'importanza dell'attività del cliente e l'impatto della perdita di forniture per i primi due prodotti, la cattiva notizia fosse un'informazione privilegiata. È probabile che un investitore ragionevole lo avrebbe utilizzato come parte della sua decisione di investimento. Non poteva esserci alcuna compensazione tra le notizie negative e quelle positive: ognuna doveva essere esaminata in modo indipendente e annunciata ove necessario. E se era probabile che le cattive notizie deprimessero il prezzo delle azioni, la società non poteva nascondere le informazioni perché pensava che il mercato avrebbe reagito in modo eccessivo o non sarebbe riuscito a comprendere il vero valore della società.

La FSA è stata anche chiara sul fatto che un accordo di riservatezza non fosse una scusa per non annunciare informazioni sensibili ai prezzi. (Un contratto ben redatto dovrebbe in ogni caso consentire gli annunci richiesti dalla legge o da un regolatore; i nomi possono sempre essere resi anonimi e il testo concordato con l'altra parte.) Wolfson è stato multato di £ 200.000, ridotto a £ 140.000 per un accordo anticipato.

Conclusione

SEBI è preoccupata per le aziende che preferiscono principalmente i media per rendere pubblici alcuni dei loro principali sviluppi commerciali, mentre le borse vengono informate di queste questioni solo più tardi e, in alcuni casi, per niente.

SEBI osserva, tuttavia, che le società potrebbero non essere ritenute responsabili di questa pratica in quanto l'accordo non impone specificamente l'uso della piattaforma di borsa per rendere pubblici un certo numero di sviluppi sensibili ai prezzi.

Sebi ha notato che le aziende generalmente tendono a rispondere di aver rispettato tutte le clausole dell'Accordo e le eventuali “informazioni price sensitive” richieste come da linee guida, sono state da loro debitamente condivise.

Le informazioni considerate "price sensitive" ai sensi delle vigenti linee guida comprendono, qualsiasi modifica della natura generale dell'attività, interruzioni dovute a calamità naturali, avvio di operazioni commerciali, sviluppi derivanti da modifiche del quadro normativo, contenziosi o controversie aventi una rilevanza rilevante impatto e revisione dei rating del credito.

A cura di Neerja Gurnani

[1]S. Ramesh, S. Padmalata e Asis … vs Securities And Exchange Board Of … il 22 giugno 2004

[2]http://www.econlib.org/library/Enc/InsiderTrading.html

[3]http://indiacorplaw.blogspot.in/2009_08_01_archive.html

[4]S. Ramesh, S. Padmalata e Asis … vs Securities And Exchange Board Of … il 22 giugno 2004

[5]Sebi contro Mefcom Capital Markets Limited il 21 settembre 2004

[6]Dsq Holdings Limited contro Securities And Exchange Board Of … il 15 ottobre 2004

[7]S. Ramesh, S. Padmalata e Asis … vs Securities And Exchange Board Of … il 22 giugno 2004